Риски совершения сделки с заинтересованностью в ООО

Назад
Вопрос

Риски совершения сделки с заинтересованностью в ООО

Читать ответ

Ответ

В соответствии со ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08 февраля 1998 г. № 14-ФЗ сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица:

- являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;
- владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;
- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;
- в иных случаях, определенных уставом общества.

Пункт 5 статьи 54 названного закона вводит оспоримость сделки с заинтересованностью, совершенной в нарушение установленного порядка. Требование о признании такой сделки недействительной может быть предъявлено не только самим обществом, но и любым его участником, независимо от размера принадлежащей ему доли в уставном капитале. Кроме того, в соответствии со ст. 53 ГК РФ и ст. 44 названного закона на руководящих деятелей общества может быть возложена обязанность возместить убытки, причиненные обществу сделками, которые были заключены в нарушение правил ст. 45 закона. Соответствующий иск также может быть подан самим обществом (что в подобных ситуациях маловероятно) или любым участником общества.